格韬杨红伟受邀参加司法部重点课题优化营商环境背景下

公司法修订研讨会

2020年5月23日，“优化营商环境背景下的《公司法》修订”（司法部重点课题）研讨会在兰州大学城关校区逸夫科学馆举行。出席此次会议的有兰州大学党委常委、副校长沙勇忠，原最高人民法院民事审判第四庭庭长、第一巡回法庭党组副书记、副庭长张勇健，陕西省高级人民法院党组成员、副院长曾宏伟，甘肃省高级人民法院党组成员、副院长任建国，清华大学法学院教授施天涛，北京大学法学院教授蒋大兴，西北政法大学经济法学院教授强力，中国社会科学院法学研究所研究员赵磊，上海对外经贸大学法学院教授李文莉，甘肃政法大学民商经济法学院教授刘晓霞，兰州大学法学院院长、教授甘培忠，北京格韬律师事务所主任杨红伟等全国知名学者及实务专家。

北京格韬律师事务所主任、绿杨经济研究院副院长杨红伟的发言题目是《公司法关于股东压制救济制度的构建》，杨红伟律师通过案例引出大股东凭借“资本多数决原则的异化”，持续采取压制排挤等手段损害小股东利益而现行公司法救济途径无法对小股东进行有效救济这样一种病态的现实状况。在可能的五种救济路径中：知情权诉讼即使胜诉也无法取得有效证据；股份回购以公司五年持续盈利且不分红为前提；股东权利滥用及股东代表诉讼以实质性损害为前提，而实质性损害以相对充分的财务知情权为前提；公司解散之诉司法解释规定的公司治理困境较难证明且为时过晚。公司法对股东压制应当由事后财产补偿无法实现的救济向事前对公司财产进行有效保护的模式进行转变。英美法上股东压制、不公平损害制度诉讼范围失之过宽，容易引致诉讼爆发，并不适合我国的公司治理与司法实践现实。我国应针对未上市股份有限公司与有限责任公司建立体系化、差异化、分层次、合理化的股东压制救济机制与制度。在特定情形下应当满足小股东财务知情权，如果知情权受到妨碍，可以直接请求解散。如未受到妨碍，小股东可根据财务知情权所获取的证据，有权选择要求损害赔偿、公司解散、和解或其他救济措施。